1、总统备忘录是什么中国(九游会)官方网站J9九游会，法律遵守有多强？

简言之，总统备忘录的法律遵守和总统行政令（这个巨匠更郑重）是一样的，财政部等联邦政府部门有法律上的义务去实施，不照办是不错被卷铺盖的。

鲁比奥有次接收采访被问了个问题：当国务卿有几天了，认为本届政府和拜登政府比最大的特色是啥？鲁修起说：“等于什么事说干就干，特别快”。

之是以快，是因为特朗普特别擅长使用总统的行政权柄，比如行政令。总统备忘录比行政令还要快，遵守一样的，但制定门径更生动。下面东谈主写了，总统签个字，发个函给研究的联邦部门就奏凯，无须像行政令，还得列明具体法律依据，顺从特定体式或编号国法，还得拿到白宫科罚和预算办公室息争各部门意见、审核正当性，还得在总统签署后崇敬提交登记、依据《联邦登记法》在联邦公报发布......

天然，为实施总统备忘录，领了任务且归的联邦各部门要去制定法例或其他政策，有的可能波及要修法，走模范的联邦法例立法门径，这个一两年也说不定。此外，国会和法院都有权审查总统备忘录的正当性。历史上国会曾通过立法明确吊销过一些备忘录，利用我方掌控联邦拨款法案的“钱袋子”权柄，让政府没钱实施总统备忘录的事，也不极新。法院则会重心审查备忘录是不是组成“行政越权”或违宪，曾经判定过一些备忘录无效。

2、对中概股公司有什么影响？

备忘录提议的政策举措和中概股联系的，主如果以下四点：

（1）确定中概股公司是不是严格实施了《异邦公司问责法》要求的财务审计模范。

2020年4月瑞幸财务作秀丑闻，促使好意思国国会闪电通过《异邦公司问责法》，特朗普不才台前一个月把它签了。把柄该法，整个中概股公司必须接收PCAOB的审计，包括检讨其审计底稿，流通三年不让查就得退市。拜登任内，中好意思经过艰辛谈判，最终在2022年由中国证监会、财政部和PCAOB签署了跨境审计监管相助契约。PCAOB当年9月起派检讨东谈主员赶赴香港，现场检讨阿里巴巴、百胜中国等中概股公司审计底稿，自后通知初次奏凯获取并检讨了中国公司无缺审计底稿，并阐述莫得发现特别大的问题，也没受到中方纷扰或改削。而后，该问题冉冉淡出中好意思关系。

备忘录重提在好意思上市公司财务审计问题，要求好意思国证券往复委员会（SEC）及PCAOB“应时接洽”（engage as appropriate），背后动机不解。相比缅想的是，中好意思跨境审计契约是拜登和中方谈出来的，按特朗普的格调有可能不认，或特殊拿这个和中方还价还价。举例，把柄中国财政部《管帐师事务所监督检讨办法》（2012年改进）等研究规则，异邦管帐师事务所刻下还不成径直为在好意思上市的中概股公司提供审计就业，而是得和毕马威中（中国）等腹地管帐事务所相助。特朗普政府完全不错说这不行，你得修改法律，允许异邦管帐师事务所径直审计，不行就开干。这样一来，跨境审计契约可能要再行谈，中概股及境内拟赴好意思上市的公司又会濒临好多不确定性。

（2）审查中国公司利用可变利益实体（VIE）及子公司结构在好意思国往复所上市，并看望研究欺骗行动。

SEC一嫡派念VIE结构存在投资者保护、透明度不及等风险，并屡次号令截止使用VIE结构公司在好意思上市，但它莫得立法权，只可实施现存证券法例，因此仅仅加强了审查，要求此类公司在招股说明书（Prospectus）、10-K年报、20-F报表等文献中败露更详实的风险信息。

备忘录强调要热心VIE结构公司的“欺骗行动”，并携带司法部长与联邦看望局局长息争，就刻下在好意思国往复所上市的整个异邦敌手企业的审计情况、企业监管及涉嫌刑事或民事“欺骗行动”所组成的风险提供书面建议。从让司法部和FBI干这个事来看，能看出这条的题眼在“欺骗行动”，对要赴好意思上市的中国VIE结构公司具有较大的威慑性，同期也会增多在好意思存量中概股公司的不安全感。

（3）把柄 1974 年《职工退休收入保险法》的要求，规复最高的受托包袱模范，确保好意思国待业金不会投资中概股公司。

对于是否允许好意思国待业金投资中国，好意思国国内争议颇大。华尔街和加州等一些州政府守旧，认为能带来收益，政府应该允许，不要过度纷扰。但对华鹰派则认为这属于拿好意思国东谈主养老的钱资敌，不可接收。特朗普第一任期时，好意思国政府基金“联邦雇员退休储蓄基金”（TSP）曾野心投资包含中企的MSCI指数基金，被特朗普政府叫停。拜登时期，反向投资审查国法不容待业金投资中国，但仅限于先进半导体、量子讨论、前沿东谈主工智能产业；国会曾经推动多个不容待业金对华投资的法案，却无一成法，是以好意思国刻下莫得全面的待业金投资禁令。

1974年《职工退休收入保险法》要求科罚好意思国待业金的受托东谈主以“最高受托包袱模范”（Highest Fiduciary Standard）行事。备忘录要求“规复”(restore) 这个模范，言下之意似乎是认为拜登时期对待业金投资中国管得太松了。本届政府在界定较为磨蹭的“最高受托包袱模范”上作念著作，以中国的监管透明度、管帐审计防碍、政府政策纷扰、军民交融等为借口不容待业金对华投资，可能性是有的。

（4）开释了膨胀反向投资审查的横暴信号。

截止或不容对华投资的本事边界不再限于先进半导体、量子讨论和前沿东谈主工智能，而是增多了生物本事、斯文音速、航空航天、先进制造、定向能及“其他与中国国度军民交融策略研究的边界”。公开市集往复的证券，拜登时期的反向投资审查是豁免的，但本备忘录明确暗示要截止，这是否意味着好意思国东谈主以后不成解放购买中概股公司的股票和证券呢？照旧买了的是不是要限期卖掉呢？2020年时，特朗普签发第13959号行政令，曾经不容好意思国东谈主购买上了CCMC清单的“中国共产党军工企业”公开往复的证券，况兼还要求照旧买了要限期卖掉。

对备忘录提到的绝大广泛高技术边界，笃信刻下应该既莫得好多在好意思国上市的中国公司，也莫得些许中国公司野心去好意思国上市。这些边界的地缘政事风险巨匠不难评估，知谈明天分裂成中好意思两个阵营是不可幸免的趋势，没东谈主敢去冒这个险。表面上，唯有截止范围局限在这些边界，对咱们来说可能无所谓，但备忘录提到的两个边界令东谈主很热心：

着手是“先进制造”（advanced manufacturing），这个见识太宽了，好意思国国度科学基金会给的界说是：“一系列行为，这些行为：（a）依赖于信息、自动化、讨论、软件、传感和网罗的诳骗与息争；和 / 或（b）利用由物理科学和生物科学所带来的前沿材料和新兴智商，举例纳米本事、化学和生物学。这既包括制造现存产物的新程序，尤其还包括利用新的先进本事来制造新产物”。好意思国国度模范与本事研究院的界说是：“利用翻新本事来制造现存产物以及创造新产物”。

好意思国白宫科技政策办公室（OSTP）和国度科学本事委员会（NSTC）2022年发布的《国度先进制造业策略》，把“先进制造”界说为：“对制造现存产物的改良程序进行翻新，以及利用先进本事分娩新产物”。由于OSTP是备忘录明确的主责部门之一，似乎多情理认为这个界说更具参考价值。

空洞这些好意思国不同机构的界说来看，“先进制造”的范围涵盖智能制造（数字化/网罗化制造）、增材制造（3D打印)、生物制造（生物本事与制造的交融)、半导体/微电子制造等多个标的，以及先进自动化与机器东谈主、新材料及工艺、可合手续清洁制造等细分边界。

另一个磨蹭不清的见识是“其他与中国国度军民交融策略研究的边界”，大致不错透露这是个兜底条目，为明天的法例改进或推翻重来提供了弹性空间。

3、野心奈何给CFIUS扩权？

特朗普对总统行政权的败北，从第一任期就体现得很赫然。据联系统计，他利用CFIUS径直纷扰研究具体投资并购往复，数目为好意思国历任总统之最。CFIUS审查，总统有决定一桩投资并购往复的迷漫权柄，且因为好意思国法院传统上免除“国度安全谦抑”（national security deference）而很难被司法挑战，这样好用的刀，第二任期岂能不把磨得更尖锐？

把柄备忘录浮浅的描写，CFIUS明天扩权标的主要包括三个方面：

（1）截止“和中国联系联”的个东谈主或实体投资好意思国的本事、关键基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料或其他策略性行业。

CFIUS传统上热心径直要挟好意思国国度安全的往复，对“医疗保健、农业、能源、原材料或其他策略性行业”通常主要看往复是不是会导致中国获取好意思国敏锐本事和数据，以及本色戒指权有莫得迤逦。

从备忘录看，这种区别可能会转换，非敏锐行业的中资对好意思投资并购也要作念好搪塞审查的充分准备。不仅是中国公司，“和中国联系联”的异邦公司在上述边界的对好意思投资并购，也可能被审查。日本制铁收购好意思国钢铁就因为怕这个，从和中国宝山钢铁的结伙公司撤资（临了也没管用）。

这似乎和特朗普此前说过屡次的“接待中国公司来好意思国投资”是突破的，也让东谈主不禁要问你到底是真接待假接待？他说的有可能是上头那些边界除外的投资，毕竟电动汽车和能源电板这种是不是属于需要截止投资的“策略性行业”或者“先进制造”，基本上是他说了算。

（2）保护好意思国农田和敏锐设施隔邻的房地产。

农田和房产往复历史上不受CFIUS审查。2018年《异邦投资风险审查当代化法》（FIRRMA）通事后，CFIUS不错审查一些房地产往复，特别是位于军事基地、政府设施或其他敏锐区域隔邻的。

以前几年，在所谓“中国买下好意思国”的懦弱下，截止中国东谈主在好意思国买地买房的呼声一直不竭，且联邦和州层面都有当作。2023年，接洽员Mike Rounds提议、旨在不容和中国联系联的东谈主士购买好意思国农田或农企的一项法案，被纳入2024财年国防授权法通过，该法还崇敬增多农业部长为CFIUS成员，以在涉农田购买方面增多农业安全考量。据华东谈主组织“百东谈主会”统计，全好意思已有40个州提议了164项径直截止中国公民或企业购地的法案，其中36项法案在州一级通过成法。这一趋势很可能在本届政府延续并强化。

（3）寻求（包括与国会协商）加强 CFIUS 对“绿地投资”的监管，以截止异邦敌手获取好意思国在敏锐本事（尤其是东谈主工智能）边界的东谈主才和运营。

传统上，CFIUS 主要审查异邦投资者收购或获取好意思国企业的“戒指权”，绿地投资（即异邦公司在好意思国建造新业务，而非收购好意思国企业）通常无论。FIRMMA通事后，波及关键本事、关键基础设施和敏锐个东谈主数据（TID边界）的投资，就算是绿地投资也被审查。

从备忘录看，本届政府似乎野心针对更多中企在敏锐本事边界对好意思绿地投资加强审查，方针则着眼于防护中国获取好意思国的“东谈主才和运营”（talent and operations）。东谈主工智能被单独挑出来凸起强调，可能意味着明天中国东谈主工智能公司很难参加好意思国市集腹地化运营了，因为特朗普缅想这些公司会“偷走”好意思国的东谈主工智能东谈主才和业务。

（4）扩大CFIUS不错统率的“新兴和基础本事”范围。

特朗普第一任期，国会出台2018年《出口经管转换法案》(ECRA)，其第1758节要求总统运行跨机构经由，识别“新兴和基础本事”，即还没纳入出口经管清单，但被认为“对国度安全至关穷苦”的本事。ECRA和FIRRMA都是塞到2019年国防授权法通过的，起到了双管皆下扼制中国获取敏锐本事的成果：ECRA管“出口”，FIRRMA管“投资”。

FIRRMA明确规则，将“把柄ECRA第1758节受到经管的新兴和基础本事”纳入其统率的“关键本事”规模。因此ECRA列管的本事也会成为CFIUS审查的“关键本事”。比年来，商务部等部门不竭更新“新兴和基础本事”的范围，但迄今还莫得崇敬公布一份无缺的本事目次。备忘录基本上是明确本届政府会不竭作念这个事。

4、这个时代发布备忘录，背后有什么研究？

一种诠释是：特朗普第二任期正本就要这样干。

严格截止中国对好意思投资，以CFIUS径直纷扰具体往复，是特朗普第一任期照旧实施的政策。2018年3月，他曾签署过一个总统备忘录，携带财政部制定决策截止中国对好意思关键本事的投资并购。据媒体其时的败露，为实施该备忘录，财政部制定了一个格外顶点的行政令草案：依据IEEPA，不容中资合手股达到25%的公司的任何投资；如往复波及获取好意思国公司董事会席位或某些本事，那么合手股特出10%就不行；草案还列出一些行业边界，不容任何有中资因素的公司投资。自后，因其时的财长姆努钦缅想对金融市集和商界利益损害太大，且国会已在股东FIRRMA，特朗普才叫停该行政令，转而守旧他称为“相称强有劲”的FIRRMA。

反向投资审查膨胀也不太令东谈主偶然。“好意思国优先”的题中之义，等于好意思国老本最佳投好意思国，特别是在高技术边界，好意思国这样需要你，你干嘛去投中国，还可能不提神增强他们的军事力量。因此，反向投资审查范围的扩大，既截止了中国的科技发展，又可能完满把好意思国高技术投资圈住或吸回原土的方针，和“好意思国优先”议程高度契合。

好意思国新任财长Scott Bessent在参院国会听证修起接洽员Ron Wyden对于反向投资透明国法的问题时说：“中国有个词，两个字，“军工”， “军” 老是排在前边。是以咱们应该明白任何好意思国投资都可能被中国用于军事，应该对任何可能被用于东谈主工智能、量子讨论、监控以及芯片边界（好意思国在这些边界处于最初地位）的投资进行相称严格的审查，确保通过理智的政策来保合手最初”。至于国务卿鲁比奥，更是反向投资审查在国会最积极的倡导者之一，曾公开月旦拜登的联邦法例“就差用好笑来形容”（almost laughable）和“纰谬百出” （riddled with loopholes）。

事实上，备忘录提议的政策设思，好多都能从特朗普-万斯竞选概要《Agenda 47》、特朗普御用军师传统基金会《Project 2025》、好意思国优先研究所《China Policy Initiative》等证明中找到出处。

举例，备忘录中截止模和中国联系联”的个东谈主或实体投资好意思国的本事、关键基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料或其他策略性行业，早就在《Agenda 47》中有无缺具体的表述，表述一模一样。值得热心的是，《Agenda 47》明确暗示：不仅应破裂中国对这些关键产业的收购，还应“迫使中国出售刻下合手有的任何危及好意思国国度安全的钞票”，这意味着备忘录绝非仅着眼增量投资，已在好意思的存量投资也有被回溯审查的风险。

再如，将CFIUS审查范围扩大到“绿地投资”，是《Project 2025》着手提议。对中企取消适用任何“缓解契约”，是《China Policy Initiative》中一项建议的升级版。强化“反向投资审查”，则是《Project 2025》和《China Policy Initiative》共同守旧和倡导的。

值得热心的是，备忘录提议的投资政策还区分了“盟友国度”、“相助伙伴”和异邦敌手国度：对前两者，适用一套“基于客不雅模范”的“快速通谈”门径，以促进其对好意思国企业的投资，特别是波及先进本事过甚他穷苦边界的企业。备忘录莫得说“客不雅模范”是什么，但明确提到会把柄“稳妥的安全条目”（appropriate security provisions） ，“包括要求这些特定异邦投资者幸免与好意思国的异邦敌手造成相助伙伴关系”（partnering with United States foreign adversaries） 。

这和拜登任内临了几天发布的《东谈主工智能扩散出口经管框架》异途同归。扩散国法将列国分为三个品级：盟友、中间国度和异邦敌手，规则如果中间国度能在供应链等方面主动和中国划清界限，就不错获取更多好意思国GPU芯片配额。相似，这份备忘录也把宇宙诀别红不同阵营，对盟友裁减投资壁垒，对中国建造更高壁垒；对中间国度说“思投好意思国公司就不要投中国公司”，绝不遮挡地迫使列国选边站队。好多东谈主说，特朗普心爱分工，特别不善于联订盟友勉强中国，但从备忘录的这招来看，还真不一定。

天然，还有另一种诠释是：特朗普思和中国谈判，这仅仅一种施压的妙技，他不会真这样干。毕竟刻下还仅仅备忘录，不错改，就算改不了，后续制定具体实施确定也还有空间。

特朗普以芬太尼为借口，对中国加征10%关税，算计是思让中国先服个软，或至少在芬太尼方面有点当作，但这哪是咱们的格调，反手就给他来了个组合拳反制，天然力谈是收着的，但不知谈对方理解了莫得。如果特朗普认为是10%关税没达到让中方先服软的成果，刻下拿出这个超等执意的对华投资政策加大施压力度，也不是莫得可能。

著作仅作念学术探讨和市集研究疏浚使用，研究判断不代表任何公司或机构态度，也不组成任何投资建议。转载请注明来源。“好意思国第一”投资政策中英文本参示常识星球。

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（转自：东不压桥研究院）中国(九游会)官方网站J9九游会

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